Theo quy định pháp luật hiện nay, người nước ngoài có thể đầu tư vào Việt Nam theo những hình thức như: góp vốn/mua phần vốn góp/mua cổ phần; đầu tư để thành lập tổ chức kinh tế; đầu tư để thực hiện dự án đầu tư; đầu tư theo hợp đồng BCC… Trong trường hợp này, việc mua-bán cũng cần tuân thủ các quy định người nước ngoài mua lại Công ty TNHH theo các cơ sở pháp lý nhất định.

Cơ sở pháp lý cần biết khi người nước ngoài mua lại Công ty TNHH

Để người nước ngoài mua lại công ty TNHH tại Việt Nam, bạn cần phải tham khảo một số quy định ở các văn bản sau để nắm rõ hơn về các quy định, quy trình, thủ tục và hồ sơ cần chuẩn bị. Các quy định người nước ngoài mua lại Công ty TNHH được đề cập trong các cơ sở pháp lý sau:

– Luật doanh nghiệp 2020 và Luật đầu tư Năm 2020.

– Nghị định Số 01/2021/NĐ-CP.

– Cam kết WTO.

– Các điều ước quốc tế về đầu tư mà có Việt Nam ký kết hoặc gia nhập.

Người nước ngoài mua lại Công ty TNHH cần thực hiện thủ tục như thế nào?

Cơ quan có thẩm quyền để xử lý hồ sơ người nước ngoài mua lại Công ty TNHH là Phòng Đầu tư – Sở kế hoạch và Đầu tư ở khu vực, nơi mà tổ chức kinh tế dự kiến sẽ đặt trụ sở chính. Các bước thực hiện cần phải theo đúng thứ tự sau:

Quy trình thực hiện thủ tục mua lại Công ty TNHH cho người nước ngoài

Bước 1: Chuẩn bị các hồ sơ, giấy tờ cần thiết (Hộ chiếu, chứng minh vốn tài chính, hợp đồng thuê văn phòng) 

Bước 2: Nộp hồ sơ về cơ quan có thẩm quyền (Phòng Đầu tư – Sở kế hoạch)

Bước 3: Chờ cơ quan thẩm quyền xem xét hồ sơ và bổ sung hồ sơ (nếu có)

Trước tiên, Phòng Đầu tư – Sở Kế hoạch và Đầu tư xem xét hồ sơ, đặc biệt là các điều kiện góp vốn, mua phần vốn góp hoặc cổ phần. Đồng thời cũng sẽ thông báo bằng văn bản trong vòng 15 ngày kể từ khi nhận được bộ hồ sơ đầy đủ và hợp lệ.

Nếu không đáp ứng được kiều kiện, Sở Kế hoạch và Đầu tư phải gửi thông báo nêu rõ lý do không đáp ứng (bằng văn bản).

Bước 4: Người nước ngoài mua lại công ty TNHH sẽ tiến hành thực hiện góp vốn và các thủ tục chuyển nhượng để kê khai và nộp thuế.

Bước 5: Thực hiện thủ tục thay đổi danh sách thành viên, cổ đông của công ty, thay đổi nội dung đăng ký trên giấy phép kinh doanh, đồng thời cũng phải chuyển đổi loại hình doanh nghiệp tương ứng.

Người nước ngoài với tư cách thành viên cũng sẽ có quyền và nghĩa vụ tương tự như các thành viên trong tổ chức sau khi thủ tục đăng ký thành viên được hoàn tất và ghi tên vào sổ danh sách thành viên.

Những quy định để người nước ngoài mua lại Công ty TNHH

Tại khoản 2 Điều 24, 26 – Luật đầu tư năm 2020 có quy định khá rõ ràng và cụ thể về điều kiện để người nước ngoài mua lại công ty TNHH:

Đảm bảo an ninh quốc phòng theo quy định của pháp luật.

Đảm bảo quy định về luật đất đai về quyền sử dụng đất, đất tại đảo, xã, phường và các vùng thị trấn biên giới, ven biển.

Người nước ngoài thực hiện thủ tục mua lại công ty TNHH phải làm thủ tục đăng ký thay đổi thành viên theo quy định và thay đổi nội dung đăng ký với loại hình doanh nghiệp tương ứng.

Việc góp vốn, mua vốn góp nếu dẫn đến việc người nước ngoài sở hữu và nắm giữ trên 50% vốn điều lệ trong trường hợp:

Tăng tỷ lệ vốn góp dưới hoặc bằng 50% thành trên 50%.

Tăng tỷ lệ vốn sở hữu của người nước ngoài đã sở hữu trên 50% vốn điều lệ.

Điều kiện thêm cần lưu ý cho người ngoại quốc mua lại Công ty TNHH

Nếu người nước ngoài nếu thực hiện mua lại vốn góp của công ty TNHH (do có yếu tố nước ngoài) nên cần lưu ý thêm những điểm sau:

Việc chuyển tiền thực hiện mua vốn góp một phần hoặc toàn phần: lúc này doanh nghiệp cần lập một tài khoản vốn đúng theo Ngân hàng nhà nước quy định; số tiền mua vốn góp này sẽ được chuyển vào tài khoản được thành lập và tiếp theo mới được chuyển cho bên bán vốn góp/bên chuyển nhượng.

(Tham khảo thêm Hướng dẫn pháp lệnh ngoại hối và những sửa đổi về việc thành lập, sử dụng tài khoản vốn đầu tư tại Nghị định Số 70/2014/NĐ-CP).

Người nước ngoài tham gia góp vốn, mua lại công ty TNHH phải thực hiện mở tài khoản bằng ngoại tệ tại tổ chức tín dụng để thực hiện giao dịch thu chi liên quan đến việc đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Nếu người nước ngoài thực hiện việc mua lại công ty TNHH và sử dụng đơn vị tiền đồng Việt Nam, thì phải mở tài khoản vốn đầu tư bằng đồng Việt Nam để thực hiện giao dịch thu chi hợp pháp bằng tiền Việt và sử dụng phục vụ cho hoạt động đầu tư kinh doanh tại Việt Nam.

Vậy người nước ngoài có được mua lại công ty TNHH với phần vốn góp 100% không?

Căn cứ theo quy định của pháp luật về đầu tư hiện nay, thì người nước ngoài hoàn toàn có quyền mua lại toàn bộ 100% vốn góp/cổ phần của công ty trách nhiệm hữu hạn.

Người nước ngoài mua lại công ty TNHH tại Việt Nam có thể theo hình thức bổ sung vốn góp nhằm tăng tỷ lệ vốn góp vào công ty TNHH hoặc thực hiện mua lại phần vốn góp của các thành viên công ty TNHH.

Việc này hoàn toàn nằm trong khuôn khổ mà pháp luật Việt Nam quy định. Sau khi được chấp thuận việc mua vốn góp, người nước ngoài cũng sẽ tiếp tục tiến hành các thủ tục tiếp theo để hoàn thành đăng ký kinh doanh đúng quy định.

Mặt khác, cho dù hướng dẫn thủ tục, hồ sơ được quy định pháp luật rõ ràng nhưng trên thực tế, không phải bất cứ đơn vị doanh nghiệp nào cũng có đủ chuyên môn pháp lý cũng như nhân sự để tự thực hiện các thủ tục này.

Vì vậy, hầu như các doanh nghiệp đều cân nhắc và tìm kiếm đơn vị thứ 3 có nghiệp vụ và kinh nghiệm đại diện cho họ thực hiện các thủ tục cần thiết. Việc này tuy sẽ phát sinh chi phí nhưng sẽ giúp các bên tiến hành hồ sơ mua bán nhanh chóng, hợp pháp và tối ưu được thời gian, công sức đi lại.

Kế Toán Minh Minh tự hào là một trong những đơn vị uy tín trên thị trường, đã có kinh nghiệm trong việc thực hiện thủ tục giúp người nước ngoài mua công ty TNHH tại Việt Nam. Mọi thắc mắc xin liên hệ ngay tới Hotline 0973 53 59 56 để được hỗ trợ.